A dedutibilidade fiscal do ágio por expectativa de rentabilidade futura, o chamado goodwill, há anos ocupa espaço relevante na jurisprudência do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF).

Historicamente, as discussões estiveram concentradas na legitimidade da operação que originou o ágio: efetivo pagamento do sobrepreço, independência entre as partes, existência de ágio interno, utilização de empresa-veículo, identificação do adquirente e cumprimento dos requisitos para sua posterior amortização.

Julgamentos recentes do CARF, contudo, revelam um movimento que merece atenção: a análise do ágio passou a alcançar, com maior profundidade, o próprio conteúdo econômico e metodológico dos laudos utilizados para fundamentar a expectativa de rentabilidade futura.

Esse movimento pode ser observado em dois contextos. De um lado, o Acórdão nº 1002-004.281, de 11/05/2026, envolvendo operação realizada em 2008/2009, sob a legislação anterior à Lei nº 12.973/2014. De outro, o Acórdão nº 1201-007.411, de 29/01/2026, posteriormente integrado pelo Acórdão nº 1201-007.571, de 25/05/2026, envolvendo operações submetidas ao regime da Lei nº 12.973/2014.

A comparação permite identificar uma mudança importante: se antes o foco estava predominantemente na legitimidade da operação que originou o ágio, o debate passou a alcançar também a metodologia utilizada para quantificar o goodwill.

Antes da Lei nº 12.973/2014: o foco estava na operação e no fundamento econômico

Nas operações submetidas ao regime anterior, as principais controvérsias envolviam a própria formação do ágio: se o negócio havia sido realizado entre partes independentes, a existência de efetivo sacrifício patrimonial, a caracterização do chamado ágio interno, a identificação do real investidor e a utilização de empresas-veículo na estrutura da operação poderia comprometer sua dedutibilidade.

No Acórdão nº 1002-004.281, por exemplo, o CARF afastou a utilização da empresa-veículo como fundamento, por si só, suficiente para sustentar a glosa do ágio.

O mesmo julgamento, contudo, revela outra vertente relevante da jurisprudência administrativa recente: o aprofundamento do controle sobre a própria consistência econômica do laudo que fundamentou o ágio por expectativa de rentabilidade futura.

Embora a operação analisada tenha ocorrido antes da Lei nº 12.973/2014, o colegiado examinou concretamente as premissas adotadas na avaliação, questionando, entre outros aspectos, projeções de despesas, taxa de desconto utilizada e a ausência de determinado fator econômico nas projeções que embasaram o valuation.

A conclusão foi de que tais inconsistências comprometiam a demonstração da rentabilidade futura. O CARF também entendeu que a obtenção, posteriormente, de resultados superiores aos projetados não seria suficiente para validar retrospectivamente o laudo, cuja consistência deveria ser aferida com base nas informações e circunstâncias existentes no momento de sua elaboração.

O entendimento merece cautela.

Projeções financeiras, taxas de desconto e demais premissas de valuation envolvem escolhas técnicas e comportam diferentes metodologias economicamente defensáveis. Por essa razão, uma coisa é o julgador verificar se o laudo possui fundamentação econômica, coerência interna e suporte nas informações disponíveis à época; outra, substancialmente distinta, é substituir as premissas técnicas adotadas pelo avaliador por aquelas que o próprio julgador considere mais adequadas.

Essa distinção é particularmente relevante porque a revisão de premissas de valuation exige conhecimento técnico especializado e envolve, inevitavelmente, determinado grau de julgamento econômico. O controle administrativo, portanto, deve buscar identificar inconsistências capazes de retirar a credibilidade do fundamento econômico do ágio, sem transformar divergências metodológicas razoáveis em causa automática para a indedutibilidade.

A questão se torna ainda mais sensível nas operações submetidas ao regime anterior à Lei nº 12.973/2014. Embora a legislação então vigente exigisse a demonstração do fundamento econômico do ágio, não estabelecia o mesmo conjunto de requisitos formais, temporais e documentais posteriormente introduzido pelo novo regime. Assim, a análise de operações pretéritas deve observar os requisitos vigentes à época, evitando que exigências ou padrões de documentação consolidados pela legislação posterior sejam, ainda que indiretamente, projetados sobre fatos ocorridos sob disciplina normativa distinta.